Le marché des fonds de retournement - France (2024)

1.2 Le restructuring en Europe concerne des millions de travailleurs

Il existe en Europe de nombreux fonds de Private Equity, aussi connus sous le nom de fonds de capital investissement. Ces derniers disposent de fonds importants qui leur permettent d’investir dans le cadre de LBO (***) dans des entreprises qui se portent plus ou moins bien, ce sont des fonds de capital transmission. Le retournement n’est généralement pas leur cœur de métier et reste de fait relativement négligé. Les acquisitions se font plutôt dans des entreprises ayant un potentiel de croissance, sans être pour autant en grandes difficultés.

Eurofound, une fondation européenne pour l’amélioration des conditions de vie et de travail, recense les principaux cas de restructuration en Europe au cours des deux dernières décennies. 

Nombre de cas de suppressions ou de créations d'emplois (***) lors des restructurations d'entreprises Europe, **** - **** Source: ****

Ces données sont aussi disponibles par secteur, ce qui permet d’avoir un aperçu de ceux étant particulièrement exposés au retournement. De manière générale, l’industrie représente à elle-seule près de **% des suppressions d’emplois lors d'interventions de retournement et un peu plus de **% des créations d’emplois. ...

1.3 EN France, l’industrie est le secteur privilégié par les fonds de retournement

Nombre de cas de suppressions d'emplois (***) lors des restructurations d'entreprises en difficulté France, **** - **** Source: ****

Depuis ****, ce sont **** cas de restructuring concernant plus de *** salariés qui ont été recensés par Eurofound en France. Dans le cadre de faillites, fermetures et de délocalisations, l’industrie est le secteur le plus concerné par les restructurations. Ce secteur est particulièrement touché par la concurrence des pays à bas salaires. La mission de retournement consiste généralement à redonner de la compétitivité à ces entreprises.

Nombre de cas de créations d'emplois (***) lors des restructurations d'entreprises France, ****-**** Source: ****

Entre **** et ****, le nombre de créations d'emplois (***), alors que d'autres secteurs affichent des chiffres plus modestes, démontrant une disparité notable dans l'impact de ces restructurations sur l'emploi.

Montant des fonds sous gestion de quelques fonds de retournement Monde, ****, millions US$ et € Source: ****

Il reste en revanche particulièrement difficile de déterminer une taille de marché du fait de la nature de ce dernier. Très peu d’entreprises sont aujourd’hui reprises par des fonds de retournement, ce qui laisse une place à tous les potentiels entrants. De plus, la performance des fonds est potentiellement illimitée puisqu’elle dépend ...

2.1 Les défaillances d’entreprises en France

La demande pour les fonds de retournement est représentée par la faiblesse des entreprises dans l’économie. Celle-ci peut être déterminée par deux indicateurs : le nombre de faillites et l’évolution de l’emploi en France.

Lors de la phase de ralentissement de la croissance économique, voire pendant la récession, les opportunités se multiplient pour les fonds. Ils choisissent dès lors une cible dont les difficultés sont jugées remédiables. 

La banque de France donne un aperçu détaillé des faillites au cours des deux dernières années, avec des données sur les secteurs et la taille des entreprises les plus touchées.

Cumul sur ** mois des défaillances d'entreprises France, ****-**** Source: ****

En décembre ****, les secteurs de la construction, du commerce, de la réparation automobile, et d'autres, présentent des chiffres notables, indiquant une certaine instabilité. La même tendance se poursuit en décembre ****, avec des chiffres encore élevés dans ces domaines clés, suggérant la persistance des défis.

Le nombre significatif de faillites dans les secteurs de la construction, du commerce, de la réparation et de l'automobile suggère un ...

2.2 Les cibles privilégiées des fonds de retournement

Les cibles des fonds de retournement partagent souvent un certain nombre de caractéristiques :

Un chiffre d’affaires de plusieurs dizaines de millions d’euros  Un investissement de quelques dizaines de millions d’euros maximum

Dans les détails les valeurs choisies par les fonds de retournement varient selon la taille du fonds notamment et sa stratégie d’investissement (***).

Source: ****

2.3 L'impact de la pandémie sur le marché du retournement

La pandémie a eu un impact considérable sur le marché du retournement. La succession de confinements et de mesures de restriction laissait penser qu'on verrait un nombre record de faillites en **** et en ****. Des records ont bien été atteints, mais pas ceux attendus. De fait, en **** et ****, la France a vu moins d'entreprises faire défaut que lors des ** années précédentes. Alors qu'en ****, plus de ** *** faillites ont été comptabilisées, en **** seulement ** *** entreprises ont fait défaut. 

Ce record est dû aux nombreuses aides accordées aux entreprises par l'Etat pour faire face à la pandémie. Cela se confime lorsqu'on regarde l'évolution des cessations de paiement par secteur : les secteurs les plus aidés sont ceux qui ont vu leur nombre de faillites chuter le plus.

Chute des ouvertures de liquidations judiciaires par secteur d'activité France, pour liquidations ouvertes entre mars **** et avril **** avec **** comme année de référence, % Source: ****

Toujours selon France TV, les défaillances concernent principalement les PME et les entreprises individuelles, puisqu'elles représentent **% des dossiers traités dans les tribunaux de commerce. Parmi les grandes entreprises qui ont été placées en liquidation ou en redressement on trouve ...

3.1 Chaîne de valeur

Le retournement d’entreprise reste un secteur particulièrement complexe puisqu’il demande une très bonne compréhension du droit et des compétences techniques pertinentes entre autres. L’ARE permet d’avoir une idée de l’ensemble des acteurs qui interviennent dans le cadre du retournement d’une entreprise.

Lors d'un retournement ou d'une restructuration, le processus implique plusieurs acteurs clés, chacun jouant un rôle distinct à différentes étapes :

Administrateur judiciaire : Intervient généralement au début du processus pour gérer les affaires quotidiennes de l'entreprise en difficulté, supervisant le plan de restructuration. Mandataire judiciaire : Agit en tant que représentant des créanciers, collaborant avec l'administrateur judiciaire pour protéger les intérêts financiers des parties prenantes. Auditeurs et conseillers financiers : En début de processus, ils réalisent une analyse approfondie de la situation financière de l'entreprise, identifiant les points critiques et suggérant des mesures correctives. Banques : Fournissent un soutien financier essentiel tout au long du processus, que ce soit par le biais de prêts, de réaménagements de dettes ou d'autres mécanismes visant à stabiliser la situation financière. Investisseurs (***) : Interviennent souvent au cours du processus ...

3.2 Le secteur du retournement est encore relativement confidentiel

Répartition des capitaux levés selon les différents types de capital-investissement France, ****, en % Source: ****

Malgré la forte augmentation du nombre de restructurations courant ****, les données sélectionnées datent de **** car depuis ****, le capital-retournement est compris dans le capital-transmission.

En ****, la répartition des capitaux levés dans le capital-investissement en France montre une prédominance marquée dans le capital-développement avec **%, soulignant l'accent mis sur le soutien aux entreprises en croissance. Le capital-transmission suit de près avec **%, reflétant un intérêt substantiel pour les changements de propriété. Le capital-innovation représente **%, mettant en avant l'importance accordée aux entreprises en phase initiale. En revanche, le capital-retournement est moins significatif, représentant seulement *% des investissements, indiquant un intérêt relativement bas pour la restructuration d'entreprises en difficulté.

Malgré tout, au vu des tendances récentes, ce pourcentage est peut-être appelé à légèrement augmenter.

Selon l’AFG (***) et les fonds de capital retournement. [***]

Source: ****

Les fonds de retournement français sont relativement peu nombreux : seulement ** dirigeants sont recensés par l’ARE (***) en tant qu’investisseurs. [***]

La concurrence n’est pas forcément féroce entre les acteurs du secteur puisque ...

3.3 Les secteurs préférés du retournement

Nombre de cas de retournement par secteur d'activité France, ****-**** Source: ****

Comme expliqué dans la partie demande, les fonds de retournement visent avant tout les entreprises en difficulté, et ont donc des secteurs préférentiels. L'industrie manufacturière est le premier secteur ciblé, suivi de l'information/communication et du commerce de détail. A eux trois, ces secteurs représentent **% des opérations de retournement sur les cinq dernières années. Cela s'explique par la haute intensité de main d'oeuvre peu qualifiée dans ces secteurs (***). L'industrie manufacturière souffre aussi de la concurrence de la main d'oeuvre moins chère des pays en développement.

Répartition des opérations de retournement par type France, ****-**** Source: ****

L'analyse approfondie des opérations de retournement en France (***) privilégiée, laissant entrevoir une volonté aiguë de conquérir de nouveaux territoires et marchés. Cette prépondérance peut refléter une vision optimiste des opportunités de croissance, stimulée par la recherche active de nouveaux leviers économiques.

Parallèlement, la restructuration interne (***) dénote une volonté profonde d'adaptation et d'efficacité au sein des entreprises, témoignant peut-être d'une anticipation des changements de paradigmes économiques ou technologiques. ...

4.1 L’intervention des fonds de retournement

L’intervention des fonds de retournement se fait toujours par un apport en capital qui permet de prendre le contrôle de l’entreprise ou d’avoir, tout du moins, un pouvoir de décision. Cet apport permet aussi à l’entreprise de d’orienter sa stratégie et d’enclencher le processus de restructuration. Il arrive aussi que de la dette vienne compléter l’investissement pour permettre au fonds de retournement d’investir dans des entreprises plus importantes (***). [***]

Fonctionnement d'un LBO : le fond rembourse la dette empruntée grâce aux flux financiers de l'entreprise   Source: ****

Le leverage (***) est généralement faible dans le cadre du capital retournement. Les entreprises ont souvent des difficultés financières et sont dans l’incapacité immédiate de rembourser des emprunts trop importants.

Nombre de LBO annoncés sur des entreprises françaises France, ****-**** Source: ****

Le nombre de LBO au cours des dernières années a grandement progressé, passant de *** en **** à *** en ****, avant de chuter à *** en **** à cause de la crise sanitaire. Cette progression montre un certain attrait des fonds d’investissement pour ce type d’opération. En ****, autour de *** opérations ont été enregistrées [***], niveau le plus haut ...

4.2 Modalités de sortie ou de désinvestissement

Lorsqu’un fonds d’investissement (***) souhaite récupérer les bénéfices de son investissement après plusieurs années, plusieurs modalités sont envisageables. [***]

L’introduction en bourse

La première consiste à introduire l’entreprise en bourse dans le cadre d’une IPO. Cela suppose cependant que les marchés financiers disposent d’un compartiment d’accueil pour les entreprises de petite taille.

En France, le marché boursier Euronext dispose d’un compartiment B destiné aux entreprises dont la capitalisation est comprise entre *** millions et * milliard d’euros et d’un compartiment C pour les entreprises dont la capitalisation est inférieure à *** millions d’euros. [***] Dans le cadre de cotations non réglementées, il existe * marchés financiers : Euronext Access et Euronext Growth, tous deux étant notamment utilisés par des PME.

La cession à un industriel

Selon l’AFG il s’agit de la modalité de sortie la plus courante. Le fonds de retournement a redressé l’entreprise et l’a rendue beaucoup plus attractive aux yeux des industriels, qui y voient une possible source de synergies.

Ainsi, Butler Capital Partners a cédé le transporteur Giraud, dont il était actionnaire à hauteur de **% du capital, à Géodis, filiale ...

4.3 État actuel des différentes procédures collectives

Il existe plusieurs procédures collectives qui peuvent être envisagées par une entreprise qui fait face à des difficultés, certaines se font à l’amiable, d’autres sont collectives et ont recours à la voie judiciaire.

Source: ****

Les procédures amiables

Le recours à un mandat ad hoc ou à une conciliation permet à l’entreprise de négocier avec les créanciers afin de trouver un accord sur les modalités de remboursement.

Le mandat ad hoc

Lorsqu’une entreprise rencontre des difficultés financières, elle peut demander à ce qu’un mandataire ad hoc soit nommé pour l’assister dans la renégociation des dettes. [***]

La conciliation

La conciliation est une procédure amiable disponible aux débiteurs exerçant une activité commerciale ou artisanale, éprouvant des difficultés à rembourser leurs créanciers mais n’étant pas en cessation de paiement depuis plus de ** jours. [***] La nomination du conciliateur ne peut durer plus de * mois et vise à négocier avec les créanciers le paiement des dettes.

En ****, * *** conciliations ont eu lieu en France selon les données de la CNAJMJ(***), pour des entreprises représentant un chiffre d’affaires de *,** milliards d’euros.

Les procédures collectives

Trois procédures judiciaires peuvent ...

4.4 Le digital est un enjeu clé pour le retournement

Les fonds de retournement en France peuvent aujourd’hui compter sur le digital afin de relancer la croissance interne (***) d’une entreprise. [***]

En effet, selon une étude du groupe Capgemini, l’usage par les entreprise des nouvelles technologies (***) leur permet d’être **% plus performantes que la moyenne de leur secteur et sont mieux valorisées, d’un premium de **% en moyenne.

La maturité digitale d’une entreprise peut revêtir deux dimensions :

L’intensité digitale qui correspond aux outils utilisés par l’entreprise L’intensité du processus de transformation qui regroupe l’ensemble des moyens mis en place en vue d’augmenter l’intensité digitale

Certains secteurs utilisent plus les nouvelles technologies que d’autres : les activités de haute technologie et bancaire ont une forte intensité digitale, ce qui n’est pas le cas de l’industrie manufacturière ou de la pharmacie.

Part des entreprises ayant une forte intensité digitale, par secteur France, ****, % Source: ****

Cette tendance de fond a été accélérée par la crise du Covid. Sans possibilité de vendre via les canaux traditionnels (***), nombre d'entreprises ont du se tourner vers la vente en ligne. Une étude de McKinsey estime que la crise sanitaire a ...

4.5 Une offre impactée par la remontée des taux d'intérêt

La flambée des restructurations, amplifiée par la remontée des taux, se manifeste clairement avec les déboires du Groupe Casino. Sa vulnérabilité financière, stratégie internationale imprudente et manque de modernisation ont conduit à une dette spéculative, supportable à bas taux. L'argent abondant favorisait les entreprises peu performantes, les transformant en "zombies". La hausse des taux révèle les fragilités, incitant à une restructuration drastique et une séparation des actifs. Bien que les employés soient les premiers touchés, cela peut marquer le début d'un nettoyage nécessaire dans plusieurs secteurs, avec l'espoir d'une reprise des gains de productivité, même si les monopoles restent difficiles à ébranler sans une action gouvernementale plus ciblée [***].

Une remontée des taux qui fait écho à la fin des Prêts Garantis par l'Etat

Evolution en volume et en valeur des PGE accordés France, ****-****, en milliers d'€ Source: ****

Répartition en volume et en valeur des PGE accordés, par type d'entreprise France, ****-****, en % Source: ****

Mis en place le ** mars ****, le dispositif « Prêt garanti par l’État » (***) avait été distribuée d'ici décembre ****, et **% à la fin de juin ****. En raison de la ...

5.1 Une réglementation particulièrement développée pour les entreprises en difficulté

Eurofound regroupe certaines règles qui s’appliquent lors de la restructuration d’une entreprise. Ces dernières sont généralement contraignantes et proviennent du code du travail. En effet, la priorité est donnée à l’emploi en France. Les plus importantes sont les suivantes :

La garantie des salaires en cas de faillite : quelle que soit la durée de leur contrat de travail, les employés peuvent bénéficier d’un salaire maximum. Ainsi, si le contrat de travail avec l’employé a plus de * ans au moment de la déclaration en faillite, l’employé peut bénéficier de près de ** *** euros par année. Ce montant est financé par la cotisation à l’AGS. La flexibilité du temps de travail : en **** a été mis en application l’accord de performance collective, qui vise à aménager la durée de travail et la rémunération des salariés et doit être signé par une ou plusieurs organisations syndicales majoritaires dans l’entreprise ou par consultation des salariés en leur absence. Cet accord permet de prévoir des clauses incompatibles ou contraires au contrat de travail de salarié, que celui-ci doit accepter sous peine d’être ...

5.2 Les conséquences de la loi PACTE et de la directive « restructuration et insolvabilité »

La loi PACTE, adoptée le ** avril ****, modifie légèrement les procédures dans le cadre du retournement.

Dans le cadre du redressement judiciaire, le débiteur peut proposer un ou plusieurs administrateurs judiciaire, ce qui lui permet de travailler en partenariat avec la même personne l’ayant accompagné lors de la sauvegarde. [***] La liquidation judiciaire simplifiée est maintenant obligatoire pour les entreprises de * salariés maximum et réalisant moins de *** *** euros de chiffre d’affaires. Cette procédure simplifiée, par rapport à la normale, peut être abrégée (***).

La directive européenne « restructuration et insolvabilité », adoptée définitivement en juin ****, qui vise a limiter les barrières à la circulation des capitaux destinés à restructurer les sociétés en garantissant notamment dans tous les pays un cadre de restructuration préventive efficace et à une plus grande efficacité des procédures en matière de restructuration. [***]

Lors de la rédaction de plans de restructuration, la situation économique du débiteur, des salariés et les causes doublées de l’ampleur des difficultés du débiteur devront être précisées. Cette directive intervient alors que les gouvernements essaient d’accentuer leurs efforts ...

6.1 Segmentation

* financements apportés par Alandia

• H.I.G. Europe
• Butler Capital Partners
• FCDE
• Aryes
• Alandia Industries
• Andera Partners
• Ardian
• EIM Capital
• Excelrise Investment
• Siparex
• Hivest Capital
• Impala Holding
• Open Gate Capital
• Prudentia Capital
• Renaissance Capital
• UI Investment
• Zalis