Le marché des fonds de retournement - Espagne

1.2 Le restructuring en Europe concerne des millions de travailleurs

Il existe en Europe de nombreux fonds de Private Equity, aussi connus sous le nom de fonds de capital investissement. Ces derniers disposent de fonds importants qui leur permettent d’investir dans le cadre de LBO (***) dans des entreprises qui se portent plus ou moins bien, ce sont des fonds de capital transmission. Le retournement n’est généralement pas leur cœur de métier et reste de fait relativement négligé. Les acquisitions se font plutôt dans des entreprises ayant un potentiel de croissance, sans être pour autant en grandes difficultés.

Eurofound, une fondation européenne pour l’amélioration des conditions de vie et de travail, recense les principaux cas de restructuration en Europe au cours des deux dernières décennies. 

Ces données sont aussi disponibles par secteur, ce qui permet d’avoir un aperçu de ceux étant particulièrement exposés au retournement. De manière générale, l’industrie représente à elle-seule près de **% des suppressions d’emplois lors d'interventions de retournement et un peu plus de **% des créations d’emplois. Les services financiers, de transport, d’entrepôt et de vente de détail sont ensuite ...

1.3 Le marché des fonds de retournements, une niche au sein du Private Equity

Le secteur de la Private Equity semble en croissance et se développer en Espagne. Si l'on écarte les années **** et ****, années impactées par la crise de la covid **, on obtient une croissance des investissements réalisés par le secteur de ***,**% entre **** et ****. Le secteur a connu une forte expansion entre **** et **** avec une augmentation de la valeur des investissements de l'ordre de **,**% seulement entre ces deux années. La crise de la covid, si elle a ralenti l'expansion du secteur (***) estimait que *** *** emplois de l'économie espagnole étaient concernés par le Private Equity ou le Venture Capital au travers de leur entreprise financée par ces mêmes modalités.

Evolution de la Private Equity en Espagne Espagne, ****-**** milliards d'€ Source: ****

Ainsi, en ****, la capital investi en Private Equity en Espagne représentait *,*** milliards d'euros. Avec *,*% de cette valeur dédié au capital retournement, ce segment correpond à une niche de ** *** *** d'euros aux travers de * opérations réalisées au cours de cette même année.

Répartition du marché de la Private Equity en **** en Espagne Espagne, ****, %

2.1 Les défaillances d'entreprises en Espagne

Entre **** et **** on observe plusieurs tendances concernant le nombre de faillites d'entreprises espagnoles. Tout d'abord, il est remarquable que sur cette période le nombre d'entreprises défaillantes oscille en son minimum à ***,* mille entreprises en ****, à ***,* mille en **** pour son maximum. Le nombre moyen d'entreprises défaillantes sur la période est donc de *** mille. On observe entre **** et **** une période de constante augmentation du nombres de faillites d'entreprises en Espagne avec un taux de croissance du nombre de faillites annuelles moyens de *,**% sur cette même période - en isolant la donnée de ****, anomalie sur la période. En ****, le nombre de faillites en Espagne a diminué par rapport à l'année **** de *,**% notamment grâce aux mesures conjoncturelles instaurées par l'Etat espagnol pour la sauvegarde de son tissu économique en pleine période de pandémie de Covid-**.

Faillites d'entreprises en Espagne Espagne, ****-****, en milliers d'enteprises Source: ****

On constate entre **** et **** une tendance à l'augmentation de la part des entreprises sans salariés ayant fait faillite. Si elles ne représentaient que **,** % en ****, en **** leur part augmente d'un peu plus de * points atteignant la valeur de **,** %. Ce mouvement s'accompagne d'une tendance à la baisse des autres parts représentées ...

2.2 Les cibles privilégiées des fonds de retournement

De part leur mode de fonctionnement les fonds de retournement s'occupent principalement de PME -PYMES en Espagne. Ces entreprises sont en effet privilégiées par ces fonds car elles disposent de caractéristiques rendant les investissements de ces fonds particulièrement rentables : une taille limitée, rendant l'accès au capital possible ; des parts non côtées en bourse, permettant un financement privé. L'ASCRI (***) estime qu'en **** **% des opérations de Private Equity et de Venture Capital étaient à destinations des PYMES.Le tableau ci-dessous concentre tous les fonds de retournement disponibles en Espagne en **** selon le "Anuario ASCRI"- Asociación Española De Capital Crecimiento E Inversión / Association espagnole de capital de croissance et d'investissement. Il y présente les caractéristiques principales de ces fonds :

Source: ****

3.1 Les activités de retournement au sein de la private Equity

Les activités de Private Equity peuvent être réparties en * grands types de fonds. Ces fonds ont pour objectifs d'accompagner le développement et la pérennité d'une entreprise. En ce qui concerne les fonds de capital retournement, ces derniers ont pour objectif au travers d'un investissement massif dans une entreprise de pouvoir accompagner cette dernière vers une sortie de crise grâce notamment à des restructurations managériales et financières.

En Espagne, les activités de capital retournement sont assez nouvelles et concentrées en ** sociétés proposant ce type de fonds. Néanmoins, la nouvelle loi "Concursal" promulguée le * janvier **** assure désormais un nouveau cadre propice aux activités de fonds de retournement. Parmi ces ** sociétés, le graphique ci-dessous montre les fonds d'origines étrangères et espagnoles. Les * fonds d'entreprises espagnoles correpondent à Sherpa Capital, Noso Capital et à Norgestion.

Les origines des fonds de retournements présents en Espagne Espagne, ****, nationalité d'origine de l'entreprise Source: ****

La concurrence n’est pas forcément féroce entre les acteurs du secteur puisque chaque fonds choisi ses cibles en fonction de critères humains (***), en fonction du secteur de l'entreprise concernée et de sa confiance ...

3.2 Les acteurs du retournement en Espagne

Le retournement d’entreprise reste un secteur particulièrement complexe puisqu’il demande une très bonne compréhension du droit et des compétences techniques pertinentes entre autres. Le graphique ci-dessous, représente ainsi l'échosystème des professions au sein des fonds de retournement en Espagne.

Chaque acteur a un rôle à jouer à une étape du retournement. Les administrateurs judiciaires sont par exemple chargés d’administrer ou de surveiller les biens d’une entreprise lorsque celle-ci est en redressement judiciaire ou en procédure de sauvegarde.

Les banques fournissent les fonds nécessaires lors de l’investissement dans l’entreprise convoitée, afin de compléter les capitaux apportés par le fonds de retournement. Le plus souvent, elles sont chargées de lever de la dette auprès d’investisseurs institutionnels.

4.1 L'intervention des fonds de retournements en Espagne

L’intervention des fonds de retournement se fait toujours par un apport en capital qui permet de prendre le contrôle de l’entreprise ou d’avoir, tout du moins, un pouvoir de décision. Cet apport permet aussi à l’entreprise d’orienter sa stratégie et d’enclencher le processus de restructuration. Il arrive aussi que de la dette vienne compléter l’investissement pour permettre au fonds de retournement d’investir dans des entreprises plus importantes (***). [***]

Fonctionnement d'un LBO : le fond rembourse la dette empruntée grâce aux flux financiers de l'entreprise   Source: ****

Le leverage (***) est généralement faible dans le cadre du capital retournement. Les entreprises ont souvent des difficultés financières et sont dans l’incapacité immédiate de rembourser des emprunts trop importants.

Les graphiques ci-dessous, présentent toutes les opérations de LBO / MBO / MBI / LBU réalisées en Espagne depuis ****. Si ces opérations ne concernent pas uniquement les activités spécifiquement liées aux fonds de retournement, elles peuvent néanmoins être un indicateurs de la croissance du Private Equity en Espagne.

Evolution des LBO/MBO/MBI/LBU en Espagne Espagne, ****-****, milliards d'euros Source: ****

Ainsi, sur les ...

4.2 Modalités de sortie

Lorsqu’un fonds d’investissement (***) souhaite récupérer les bénéfices de son investissement après plusieurs années, plusieurs modalités sont envisageables afin de permettre le désinvestissement :

L’introduction en bourse La cession à un industriel La cession à un autre investisseur La cession de l’entreprise à l’équipe de management Etc...

En **** en Espagne, sur les *,*** milliards d'euros désinvestis (***).

Moyens de désinvestissements utilisés en Espagne en **** (***) Espagne, ****, % Source: ****

Les graphiques ci-dessous représentent ainsi la valeur et le nombre de désinvestissement réalisés en Espagne aux travers de LBO/MBO/MBI/LBU. Même si ces opérations englobent des actions plus globales elles sont un indicateur de la croissance du secteur en Espagne. En effet, cet indicateur indique la fin d'une opération réalisée en private equity et le désinvestissement du capital est nécessaire pour permettre à ces entreprises de pouvoir investir de nouveau. En ****, les opérations de désinvestissement de Private Equity et de Venture Capital en Espagne avaient en moyenne une rentabilité moyenne de **% 

Evolution du désinvestissement en Espagne Espagne, ****-****, milliards d'euros. Source: ****

On constate un boom des opérations de désinvestissement ...

5.1 Les changements induits par la réforme de la "Ley Concursal"

La nouvelle Ley Concursal entrée en vigueur le **/**/**** régie les procédures d'insolvabilité pour tous les types de débiteurs, qu'ils soient des personnes physiques ou morales. Son objectif est d'assurer une réaffectation efficace des ressources productives de manière rapide dans le cas où une entreprise se retrouve en situation d'insolvabilité. Cette loi, permet ainsi d'accélérer le processus en cas de faillite orientant vers une restructuration ou vers une liquidation. Ce nouveau cadre légal, est notamment salué par les fonds d'investissement. En effet, cette offre d'un nouveau cadre légal va permettre de développer leurs activités en Espagne.

Cette loi, s'aligne sur la directive UE ****/**** du Parlament Européen et du Conseil européen. Les grands principes de cette loi sont les suivant :

Introduction des plans de restructuration. Ces derniers sont un outil de pré-faillite visant à éviter ou à surmonter l'insolvabilité en permettant d'agir plus tôt face aux difficultés financières d'un individu ou d'une entreprise, et cela, contrairement aux instruments de pré-faillite précédents. Ils permettent d'engager une restructuration plus rapide du passif, tout en désengorgeant les tribunaux. Suppression des instruments de pré-faillite antérieurs, ...

6.1 Segmentation

• H.I.G. Europe
• BDO
• Norgestion
• Noso Capital
• ASHURST
• KOHLBERG KRAVIS
• BEAMONTE INVESTMENTS
• ALVAREZ & MARSAL
• BlackPearl Capital
• PHI Industrial
• Sherpa Capital